在上海，福建等地活跃着这样了支秘密组织，他们以广东天地会，各地帮会组织以及被列强压迫的手工业失业主和工人，农民组成。组织以“义新公司”的名意纠结广大受洋人与官府压的中国低层贫苦百姓，在各地秘密活动，随时准备起义推翻政府。这个组织很松散，分布在福建与上海各地。这就是历史上有名的小刀会，是天地会的一个分支。

　　1853年中秋前，福建小刀会首领周立春在青浦发动抗粮运动，攻占嘉定城，随即周立春在嘉定开仓放粮，接济百姓，放出牵狱中的百姓，受到广大百姓的支持，福建小刀会迅速壮大，不久之后，周立春再次汇合以徐耀为首的小刀会组织，攻占嘉定，两度攻克嘉定，小刀会士气大盛。在此情况下，以广东帮为首的上海小刀会成员蠢蠢欲动。由于对太平天国做战，政府军费开支巨大，到咸丰三年，国库早已没有存银了，咸丰只得令各地税银直接转运到各地方当做军费。正好中秋前，上海接收到一笔数量为四十万两的关税，上海道吴健章自作主张，决定于中秋节之后运往江南大营，做为江南大营的饷银，哪想到这却引起了上海小刀会的重视。

　　中秋当天中午，祭孔大典如火发荼地进行之中。吴健章身穿官服，威风八面的在人群中向人挥手致意表神得意以极。大典还邀表了上海租界内的各国大使前来观礼，一时间上海市中心人山人海，喧嚣不已。而此时上海低矮的城墙外不远处，一队队身穿各式服式，手拿大刀长枪的队伍早已经埋伏在城外多时了。

　　“帮主，时间差不多了吧，开始吧！”一名二十上下的年轻年猫着腰偷偷跑到一名大汉前，细声道。他口中的帮主不是别人，正是广东帮的首领刘丽川。

　　“是时候了，”刘丽川一脸大胡子，望了一眼青年，又望了一眼天空中的太阳，将与江南人不协调的一米七八的高个子钻出草丛大声冲身后的人道，“弟兄们咱们造反了，冲啊！”手一扬大刀，带往前冲去。身后的那名青年名叫阵阿林，为上海小刀会福建帮的首领，他身后还有一名青秀的青年，李咸池是上海帮的首领，这几个人组成了上海小刀会的主要力量。咸丰三年，由于上海道吴健章要将上海关税四十万两白银提前送往江南大营，上海小刀会以刘丽川，阵阿林，李咸池为首的小刀会成员在这年中秋在上海起义。准备夺取朝政府关税重镇上海。

　　上海守卫的清军不过几百人，加上地方团练也不过二千余人。且说城墙上清军见城外数千人的农民扬着大刀长枪叫喊着朝自己冲来，顿时慌了手脚，以为天军杀来了。城头上一名兵头模样的清军大喊着指挥部下关闭城门。

　　“有叛贼攻城啦，下关城门。”

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